一、對外投資概述

　　1、對外投資的基本情況

　　北京鑫納達(dá)金剛石有限公司(以下稱合資公司)是由北京鑫納達(dá)投資有限公司與香港千億發(fā)展有限公司于2005年9月28日設(shè)立的合資經(jīng)營公司。合資公司注冊資本120萬美元，北京鑫納達(dá)投資有限公司出資額占注冊資本51%，香港千億發(fā)展有限公司出資額占49%。合資公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：研究、開發(fā)和生產(chǎn)人造金剛石及用于合成人造金剛石的粉末材料、銷售自產(chǎn)品http://www.stonebuy.com/sample/。

　　本公司于2008年5月16日與北京鑫納達(dá)投資有限公司、香港千億發(fā)展有限公司簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，北京鑫納達(dá)投資有限公司將其持有的合資公司27%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司，香港千億發(fā)展有限公司將其持有的合資公司24%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完畢后本公司持有合資公司51%的股權(quán)，北京鑫納達(dá)投資有限公司持有24%的股權(quán)、香港千億發(fā)展有限公司持有25%的股權(quán)。

　　本公司支付北京鑫納達(dá)投資有限公司和香港千億發(fā)展有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之后擬將合資公司更名為北京黃河旋風(fēng)鑫納達(dá)科技有限公司。

　　此次對外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　2、董事會審議情況：

　　河南黃河旋風(fēng)股份有限公司第四屆董事會第一次臨時會議，于2008年5月16日在河南黃河旋風(fēng)股份有限公司二樓會議室采取通訊方式召開，會議審議了《關(guān)于對北京鑫納達(dá)金剛石有限公司投資的議案》，全體9名董事（包括獨(dú)立董事）出席了本次董事會會議。本次董事會會議由董事長喬秋生先生主持，經(jīng)全體董事表決，9名董事贊成，0 名董事反對，0名董事棄權(quán)，表決通過了以下決議：

　　決定以現(xiàn)金2550萬元受讓北京鑫納達(dá)投資有限公司、香港千億發(fā)展有限公司持有合資公司51%的股權(quán)，授權(quán)公司董事長全權(quán)負(fù)責(zé)本次股權(quán)受讓相關(guān)事宜。

　　3、投資行為生效所必需的審批程序：

　　此次股權(quán)受讓事項(xiàng)，須經(jīng)雙方股東代表共同簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《北京鑫納達(dá)金剛石有限公司合資經(jīng)營合同修改協(xié)議》和《北京鑫納達(dá)金剛石有限公司章程修正案》后，報送北京市工商行政管理局辦理公司工商變更。

　　二、投資協(xié)議主體的基本情況

　　與本公司共同簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的是北京鑫納達(dá)投資有限公司、香港千億發(fā)展有限公司。北京鑫納達(dá)投資有限公司、香港千億發(fā)展有限公司是合資公司的股東，合并持有合資公司100%的股權(quán)。

　　北京鑫納達(dá)投資有限公司是在北京市工商行政管理局注冊的企業(yè)http://www.stonebuy.com/enterprise/法人，法定代表人：任傳友，注冊資本：1000萬元人民幣，企業(yè)http://www.stonebuy.com/enterprise/類型：有限責(zé)任公司，經(jīng)營范圍：法律、行政法規(guī)、國務(wù)院禁止的，不得經(jīng)營；法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可的，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊后方可經(jīng)營；法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定未規(guī)定許可的，自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目開展經(jīng)營活動。截止2007年12月31日北京鑫納達(dá)投資有限公司資產(chǎn)總計9,734,455.89元。

　　香港千億發(fā)展有限公司是在香港特別行政區(qū)注冊的企業(yè)http://www.stonebuy.com/enterprise/法人，法人代表：趙凡，企業(yè)http://www.stonebuy.com/enterprise/類型：有限責(zé)任公司，業(yè)務(wù)性質(zhì)：GENERALTRADING(一般貿(mào)易http://www.stonebuy.com/trade/)，截止2007年12月31日香港千億發(fā)展有限公司資產(chǎn)總計4,563,688.00港幣。

　　三、投資標(biāo)的的基本情況

　　此次投資是受讓北京鑫納達(dá)投資有限公司、香港千億發(fā)展有限公司持有的合資公司51%的股權(quán)。

　　北京鑫納達(dá)金剛石有限公司是北京鑫納達(dá)投資有限公司與香港千億發(fā)展有限公司共同投資設(shè)立的合資公司，成立于2005年9月28日，住所：北京市大興區(qū)舊宮鎮(zhèn)紅化路6號，法定代表人：任傳友，注冊資本：120萬元美元，企業(yè)http://www.stonebuy.com/enterprise/類型：合資經(jīng)營（港資），經(jīng)營范圍：研究、開發(fā)和生產(chǎn)人造金剛石及用于合成人造金剛石的粉末材料、銷售自產(chǎn)品http://www.stonebuy.com/sample/。營業(yè)期限：自2005年9月28 日至2015 年9 月27 日。合資公司在2006年和2007年，實(shí)現(xiàn)銷售收入分別為5490.14萬元和8322.12萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為909.75萬元和465.11萬元；2008 年1～4月實(shí)現(xiàn)銷售收入3535.92萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤521.76萬元。

　　北京鑫納達(dá)金剛石有限公司截止2008年04月30日，資產(chǎn)總額為4,804.47萬元，凈資產(chǎn)額為2,075.90萬元。北京中泰華恒資產(chǎn)評估有限公司受合資公司委托進(jìn)行資產(chǎn)評估，出具了《北京鑫納達(dá)金剛石有限公司資產(chǎn)評估報告書》（中泰華恒評咨字2008第052號），評估結(jié)果如下：

　　“截止評估基準(zhǔn)日2008年04月30日，在持續(xù)使用前提下，北京鑫納達(dá)金剛石有限公司的資產(chǎn)和負(fù)債表現(xiàn)出的市場http://www.stonebuy.com/enterprise/FuJian/QuanZhouShi.html公允價值披露如下:其中：采用成本法評估結(jié)果為：截止評估基準(zhǔn)日2008年04月30日，公司資產(chǎn)總額評估值為5,121.21萬元，凈資產(chǎn)額為2,392.64萬元。

　　“采用收益法評估結(jié)果為，公司凈資產(chǎn)額為5,130.30萬元。

　　“收益法評估結(jié)果比采用成本法評估值高出2,737.67萬元。原因是由于被評估企業(yè)http://www.stonebuy.com/enterprise/為科技含量較高的企業(yè)http://www.stonebuy.com/enterprise/，該公司擁有國際上最先進(jìn)的六面頂壓機(jī)合成人造金剛石核心材料——粉末觸媒合成柱的生產(chǎn)制造技術(shù)，企業(yè)http://www.stonebuy.com/enterprise/無形資產(chǎn)價值較高，同時，企業(yè)http://www.stonebuy.com/enterprise/在經(jīng)營中重視建立自己的品牌，在行業(yè)中口碑較好。用單項(xiàng)資產(chǎn)加和的整體資產(chǎn)評估中，未能體現(xiàn)出企業(yè)http://www.stonebuy.com/enterprise/商譽(yù)價值，因此本次評估采用收益現(xiàn)值法驗(yàn)證的評估值作為本次評估的確認(rèn)價值。”

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格人民幣2550萬元，系根據(jù)資產(chǎn)評估報告結(jié)果協(xié)商確定。

　　此次受讓后本公司將持有合資公司51%的股權(quán)、北京鑫納達(dá)投資有限公司持有合資公司24%、香港千億發(fā)展有限公司持有合資公司25%，各方享有相應(yīng)的權(quán)益，承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。
四、對外投資協(xié)議的主要內(nèi)容

　　本公司與北京鑫納達(dá)投資有限公司、香港千億發(fā)展有限公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容包括：

　　1、北京鑫納達(dá)投資有限公司將其持有的合資公司27%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司，轉(zhuǎn)讓價格為人民幣1350萬元；香港千億發(fā)展有限公司將其持有的合資公司24%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司，轉(zhuǎn)讓價格為人民幣1200萬元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完畢后本公司持有合資公司51%的股權(quán)，北京鑫納達(dá)投資有限公司持有24%、香港千億發(fā)展有限公司持有25%。

　　2、本公司和北京鑫納達(dá)投資有限公司、香港千億發(fā)展有限公司應(yīng)在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》書簽訂后30日內(nèi)，辦理合資公司的工商變更登記手續(xù)，完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓。本公司于協(xié)議簽訂后90日內(nèi)按協(xié)議的規(guī)定支付轉(zhuǎn)讓價款。

　　3、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效前合資公司實(shí)現(xiàn)利潤由原股東享有，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后實(shí)現(xiàn)利潤由協(xié)議三方股東按持股比例享有；《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效前合資公司如果存在影響股東利益的相關(guān)經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)由原股東承擔(dān)賠償責(zé)任，不因此影響到本公司利益。

　　4、本協(xié)議的變更，必須經(jīng)三方共同協(xié)商，并訂立書面變更協(xié)議。如協(xié)商不能達(dá)成一致，本協(xié)議繼續(xù)有效。三方一致同意終止本協(xié)議的履行時，須訂立書面協(xié)議，經(jīng)三方簽字蓋章，并報經(jīng)批準(zhǔn)后方可生效。

　　5、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》在協(xié)議雙方法定代表或授權(quán)代表簽字蓋章后生效。由于本次投資金額在股東大會授權(quán)的范圍內(nèi)，故無須股東大會批準(zhǔn)，但須報政府有關(guān)部門備案。

　　五、對外投資對上市公司的影響

　　1、此次對外投資的資金來源全部為本公司的自有資金；

　　2、此次對外投資涉及的金額較小，不會對本公司未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生較大的影響；

　　3、此次對外投資有利于本公司在金剛石生產(chǎn)方面掌控核心技術(shù)和提高技術(shù)研發(fā)能力，有利于本公司“做全球最穩(wěn)定的超硬材料供應(yīng)商”戰(zhàn)略的實(shí)施；有利于穩(wěn)定被投資方和本公司的購銷業(yè)務(wù)，穩(wěn)固雙方的合作關(guān)系，提升盈利能力。

　　4、此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后北京鑫納達(dá)金剛石有限公司將成為本公司的控股子公司，因此此次投資行為改變了本公司合并報表范圍。
六、對外投資的風(fēng)險分析

　　1、投資標(biāo)的因財務(wù)、市場http://www.stonebuy.com/enterprise/FuJian/QuanZhouShi.html、技術(shù)、環(huán)保、項(xiàng)目、組織實(shí)施等因素可能引致的風(fēng)險：此次受讓北京鑫納達(dá)金剛石有限公司股份，進(jìn)一步增強(qiáng)本公司的綜合競爭力，更利于公司開發(fā)與主業(yè)相關(guān)的新技術(shù)、新產(chǎn)品http://www.stonebuy.com/sample/，不存在投資可能帶來的市場http://www.stonebuy.com/enterprise/FuJian/QuanZhouShi.html、技術(shù)、環(huán)保、項(xiàng)目、組織實(shí)施等因素可能引致的風(fēng)險。

　　2、此次投資行為不存在可能未獲有關(guān)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的風(fēng)險。

　　七、涉及關(guān)聯(lián)交易

　　此次對外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　八、備查文件目錄

　　1、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

　　2、《北京鑫納達(dá)金剛石有限公司資產(chǎn)評估報告書》

　　3、《河南黃河旋風(fēng)股份有限公司第四屆董事會第一次臨時會議決議》

　　特此公告

　　河南黃河旋風(fēng)股份有限公司董事會

　　2008年5月5日